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ag九游国际公告]群兴玩具:拟资产重组事宜所涉

  二、 四川三洲川化机核能设备制造有限公司资产评估汇总表及明细表(资产基础

  三、 广东群兴玩具股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告(2015 年 6月

  十五、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书(复印件)

  十六、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证

  (一) 我们恪守独立、客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的

  规定,并对评估结论的合理性承担相应的法律责任;就注册资产评估师所知,评估报

  (二) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相

  (三) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅在

  (四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评

  (五) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关

  专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中

  (七) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

  表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象

  (八) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由被评估单位申报并经其签

  章确认,提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评

  估报告是委托方和相关当事方的责任;遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估

  (九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估

  对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件,也

  (十) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果

  与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺:未经委托方许可不

  (十一) 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

  的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项

  委托方四及被评估单位:四川三洲川化机核能设备制造有限公司(以下简称“三洲

  评估目的:群兴玩具拟进行资产重组事宜,需对三洲核能股东全部权益进行评估,

  评估范围与对象:本次评估对象是三洲核能的股东全部权益,评估范围是三洲核能

  的全部资产(包括:流动资产和非流动资产等)及相关负债,包括未在账面列示的其他无

  经过评估测算,评估基准日2015年10月31日时,三洲核能总资产账面值为91,992.70

  万元,无增减;净资产账面值为31,551.40万元,评估值为39,514.18万元,增幅25.24%。

  本次运用收益法,经过评估测算,三洲核能股东全部权益评估值为162,242.00万元。

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所

  耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;而收益法评估是

  以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,这种获利

  能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响,同时对企业

  三洲核能经过十多年的发展,在核电专用设备制造行业积累了技术研发、产品生产和

  销售等业务运作经验,并建立了一定的核心竞争优势。收益法结果从三洲核能的未来获利

  角度考虑,反映了三洲核能拥有的技术研发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的

  综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组,我们选用收益法的评估结果作为本次资

  因此,通过清查及评估计算,三洲核能的股东全部权益价值的评估价值为162,242.00

  (一) 大信会计师事务所(特殊普通合伙)对三洲核能2013年12月31日、2014

  月的经营成果和现金流量进行了审计工作,并出具了大信审字[2015]第14-00040号审计报

  (二) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化,亦未考虑特殊的交

  (三) 本评估报告所示评估结果为三洲核能股东全部权益价值,提请报告使用者在

  引用本评估报告结果作为三洲核能控股权或少数股权交易参考时,应在本评估结果的基础

  (四) 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定

  的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数

  据和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

  (五) 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对评估对象未来经营

  的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因

  素,则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现,也不承担实现

  (六) 根据《四川省经济和信息化委员会关于确认四川博能燃气股份有限公司等13

  户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》(川经信产业函[2012]476号)的规定和审

  批、国家税务总局公告2012年12号文、川地税发[2012]47号文规定,三洲核能享受西部

  大开发企业所得税优惠政策,税收优惠政策期限为2011年1月1日至2020年12月31日,

  优惠所得税率为15%;三洲核能2014年10月11日取得高新技术企业认定(证书编号:

  GR9号),认定期限为三年(2014年-2016年)。截至评估基准日被评估单位

  企业所得税率按优惠税率15%执行。本次评估假设被评估单位高新技术企业认证期满后

  能继续取得该认证,故被评估单位未来企业所得税率按优惠税率15%执行,特提醒报告

  《装备承制单位注册证书》:2015年6月10日,三洲核能向人民解放军总装备部提

  交了装备承制单位注册证书申请文件,于2015年7月2日正式受理。2016年5月,三洲

  核能已完成人民解放军总装备部组织的相关培训,人民解放军总装备部将按计划对三洲

  核能进行现场审查。现场审查通过后一般6-8个月取得正式证书,具体时间以总装备部颁

  《武器装备科研生产许可证》:2015年11月30日至2015年12月2日,四川省国

  防科学技术工业办公室组织专家对三洲核能进行了现场审查;2015年12月3日,四川省

  国防科学技术工业办公室出具了《关于四川三洲川化机核能设备制造有限公司通过武器

  装备科研生产许可证续证现场审查的证明》,三洲核能《武器装备科研生产许可审查资

  料汇编》已转报国家国防科工局和总装备部。《武器装备科研生产许可证》将由国防科

  工局分批统一颁发,预计2016年3月能取得该证书,具体取得时间以国防科工局颁发证

  《民用核安全设备制造资格许可证》(扩证):2015年11月,三洲核能向国家核

  安全局提出民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请,即在目前的民用核安全设

  备制造资格许可证活动范围增加主管道(锻造)制造资格。国家核安全局根据相关规定

  月27日出具《关于受理四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全设备制造许

  可证扩证及参数变更申请的通知》,正式受理三洲核能扩证及参数变更申请。截至本报

  告书签署日,三洲核能正在进行模拟件制作。模拟件通过国家核安全局现场审查、专家

  会审查后,三洲核能将向国家核安全局提交最终版申请材料,经核准后发证。预计三洲

  核能于2016年8月取得新的《民用核安全设备制造许可证》,具体时间以国家核安全

  (八) 三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售,须取得政府相关

  部门和认证机构颁发的经营资质,并持续遵守政府相关部门和认证机构的相关规定及标

  准以保持相关经营资质。相关业务资质对三洲核能持续经营能力、未来盈利能力和业绩

  2016年1月4日,中国人民解放军相关部门出具证明,确认三洲核能的《装备承制单

  位注册证书》正在办理中,并确认《装备承制单位注册证书》的办理不影响三洲核能签订

  相关军用产品承制合同并组织生产。《民用核安全设备制造许可证》(扩证)如不能取得,

  将影响三洲核能三代核电主管道相关产品订单的取得,从而对持续经营能力、未来盈利能

  (九) 截至评估基准日,三洲核能存在以下担保事项,在评估定价时,评估人员未

  考虑抵押事项和负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影

  1、 截至评估基准日,其他货币资金共计110,386,201.75元设定担保,详细情况如下:

  注:三洲特管以资产为三洲核能提供的抵押截止2015年10月31日因借款归还已解除。

  (十) 三洲特管通过转让股权回笼资金将占用三洲核能的往来资金归还,截止2015

  年12月18日,三洲核能与三洲特管往来款项余额为零元。特提醒报告使用者注意。

  (十一) 根据三洲核能与中广核工程有限公司于2012年10月达成的《关于广东阳

  江核电厂一期工程3、4号机组核电主管道供货合同(GNESPY00211)的谅解备忘录》、

  于2012年12月达成的《关于福建宁德核电厂一期工程3、4号机组核电主管道供货合同

  (GNESAB00048)的谅解备忘录》、于2013年8月达成的《关于终止阳江核电厂一期

  工程4号机组核电主管道供货合同(GNESPY00211)及开展阳江5号机组主管道供货合

  同工作相关事宜的谅解备忘录》、于2013年11月通过GNESPY00528合同变更,三洲核

  能分别放弃了阳江3号、宁德4号、阳江4号、阳江6号主管道制造任务,三洲核能阳

  江3号已收款1,123.50万元、宁德4号已收款1,384.20万元转作其他机组付款时与应付

  款项相应金额进行冲抵。三洲核能放弃上述合同主管道形成的在产品,鉴于核电主管道

  重新利用审批流程具有不确定性(如果未来仍不能替代其他合同,三洲核能可以采取回

  炉),基于谨慎原则三洲核能对上述在产品以同比原材料价格为可变现净值,分别于合

  (十二) 截止2015年10月31日,三洲核能与中广核工程有限公司合作在建项目包

  括阳江5号、红沿河5号、红沿河6号核电主管道生产,其中阳江5号已于2015年9月

  (十三) 2015年2月,针对“华龙一号”(具备中国自主品牌的第三代核电技术),

  三洲核能最终控制企业三洲隆徽实业有限公司与中广核集团有限公司签订了《联合研发

  合作框架协议》、三洲隆徽实业有限公司与新冶高科技集团有限公司就“华龙一号”签

  订了《关于开展第三代核电站用管材相关项目战略合作框架协议》,三洲核能作为研发

  (十四) 2015年10月,三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司签署《房屋租赁协

  议》,三洲核能租赁浙江通迪重工机械有限公司位于浙江余姚黄家埠镇工业功能区的房

  (十五) 2015年10月,三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司签署《设备租

  赁协议》,三洲核能租赁浙江通迪重工机械有限公司7,000吨数控液压锻压机、

  (十六) 截至评估基准日,已取得产权证的房屋建筑物和土地使用权,除宗地一证

  载产权人为四川三洲川化机核能设备制造有限公司,其他证载产权人仍为四川三洲特种

  钢管有限公司;另有部分房屋建筑物未办理产权证明文件,成都怡城房产测绘有限公司

  对该部分房屋建筑物进行测绘,并于2015年9月30日出具《房屋建筑面积咨询报告》,

  本次建筑面积以该报告的数据为基础,若与实际不符,应相应调整评估结果。本次评估

  未考虑以上房地产办理至完整产权所需缴纳的正常费用,特提醒报告使用者注意。

  (十七) 三洲核能未来拟进行第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造项

  目,对于在技改区域的房屋建筑物和机器设备,本次评估已考虑该事项对评估值的影响,

  我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评

  估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估

  评估报告的有效使用期限:按照评估报告准则规定,只有当评估基准日与经济行为

  实现日相距不超过一年时,即在2015年10月31日至2016年10月30日以内,才可以

  广东群兴玩具股份有限公司、中国核动力研究设计院、四川三洲特种钢管有限公司、四

  广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“本公司”)接受贵单位委托,

  根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照

  必要的评估程序,对贵单位拟资产重组事宜所涉及的三洲核能股东全部权益在2015年10

  经营范围:生产、加工、销售;玩具,塑料制品,五金制品;动漫软件设计、开发、

  制作;童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、

  摇篮车、摇椅、儿童摇床;废旧塑料回收、加工;对高新科技项目、文化产业项目、文

  化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资;工业产品设计,多媒

  体和动漫技术的研发,电子信息技术的应用和开发,房屋租赁,机械设备租赁,仪器仪

  表租赁;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

  宗旨和业务范围:开展核动力研究设计,促进核工业发展。核动力工程设计,核动

  力工程研究与试验;核动力工程运行研究;无损检测技术研究;《核动力工程》出版;相

  经营范围:制造、销售:金属制品(不含国家限制品种);进出口业务(不含国家限

  经营范围:化工石油机械产品、电力设备、核能设备制造;经营本企业自产产品及

  技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技

  术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工

  和“三来一补”业务。(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2000年3月29日,四川化工机械厂(以下简称“川化机厂”)、成都市青白江国有资

  产投资经营有限公司(以下简称“青白江国投”)约定分别实物和无形资产出资1,807万元

  和货币出资1,100万元,共同出资设立的企业名称为“成都市川化机核能设备制造有限公

  2000年6月16日,四川省国有资产管理局出具《关于对四川省化学工业厅所属四川

  化工机械厂部分资产评估报告审核意见的通知》(川资评管[2000]166号),确认截至评估基

  准日2000年2月29日,川化机厂拟投入部分资产评估值为1,807.80万元,其中流动资产

  2000年9月1日,四川财信会计师事务所有限公司出具川财信会事[2000]验字第22号

  《验资报告》,确认川化机核能收到川化机厂、青白江国投的注册资本合计人民币2,907万

  2001年7月10日,川化机核能股东会决议,同意青白江国投向甘肃三洲实业集团有

  限公司(以下简称“三洲实业”)转让其持有三洲核能1,100万元出资额;川化机厂向三洲

  实业转让其持有三洲核能500万元出资额;川化机厂向北京金兆联科技集团(以下简称“金

  兆联”)转让其持有三洲核能573万元出资额;根据川化机厂与中国核动力研究设计院签订

  的《技术开发合同》约定,中国核动力研究设计院应享有川化机核能423万元出资额。

  2001年7月14日,川化机核能股东会决议,同意企业名称变更为四川三洲川化机核

  2001年8月3日,四川省财政厅出具《关于同意四川化工机械厂转让部分国有股权的

  2001年8月3日,成都市青白江区财政局向青白江国投出具《关于同意成都市青白江

  区国有资产投资经营有限公司股权转让的批复》(青财政[2001]47号),同意青白江国投本

  2002年7月5日,三洲核能股东会决议,同意三洲实业向四川交大扬华科技有限公司

  (以下简称“交大扬华”)转让其持有三洲核能1,600万元出资额。此次股权变更后,三洲

  注:2001年9月,三洲核能股东金兆联更名为北京三洲科技集团(以下简称“三洲科技”)。

  2003年10月23日,成都市国有资产重组及股份制工作领导小组办公室向成都市化工

  行业协会下发《关于同意四川化工机械厂申请进入破产司法程序的批复》(成国重股办

  [2003]301号),同意川化机厂申请进入破产司法程序。2003年11月11日,四川省成都市

  中级人民法院《民事裁定书》([2003]成民破字第16-1号),宣告川化机厂进入破产程序。

  2004年3月25日,三洲实业与四川化企实业有限公司签署《联合收购协议》,联合收

  购四川三益拍卖行2004年3月18日公告拍卖的原川化机厂破产财产,其中包括持有三洲

  2004年7月22日,四川省成都市中级人民法院出具裁定书[2003]成民破字第16-3号

  《民事裁定书》,裁定由川化机厂破产财产由三洲实业和四川化企实业有限公司购买。

  2005年8月30日,三洲核能股东会决议,同意三洲科技向三洲实业转让其持有三洲

  2005年9月2日,三洲核能股东会决议,同意三洲实业将其持有三洲核能158.4万元

  出资额转让给中国核动力院,转让价格每股1元。此次股权变更后,三洲核能股权结构如

  2005年9月30日,三洲核能股东会决议,同意三洲实业和交大扬华分别将其持有三

  洲核能725.6万元出资额、1,600万元出资额均转让给四川三洲特种钢管有限公司(以下简

  2006年5月6日,三洲核能股东会决议,同意公司注册资本增加至人民币5,000万元,

  以三洲核能截止2005年12月31日的未分配利润转增资本2,093万元。2006年4月30日,

  四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验[2006]验字第011号《验资报告》,确认三洲

  核能已完成未分配利润2,093万元转增资本。此次增加注册资本后,三洲核能股权结构如

  2015年9月22日,三洲核能股东会决议,同意三洲特管向华夏人寿保险股份有限公

  司(以下简称“华夏人寿”)转让其持有三洲核能1,000万元出资额。此次增加注册资本后,

  根据三洲核能提供的工商登记资料,三洲核能自2015年9月22日至评估报告出具日,

  三洲核能自成立以来一直服务于核电、军工、石化等行业,是业内大型骨干企业,主

  要产品包括核电主管道、军用产品、民用管道设备及管配件,具体产品包括:核电主管道,

  核级压力容器,热交换器,核级铸锻件及核电用特殊材料;民品管道设备及管配件、铸锻

  注:2013年度、2014年度、2015年1-10月据来源于大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

  经查验三洲核能已取得的业务许可文件,并向三洲核能有关人员了解,三洲核能现时

  委托方一为被评估单位(委托方四)全部股权的收购方;委托方二、委托方三为被评

  根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的各相关方,及国家法律、法规规

  除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由

  群兴玩具拟进行资产重组事宜,需对三洲核能股东全部权益进行评估,本次资产评

  本次评估的对象是三洲核能的股东全部权益,评估范围是三洲核能的全部资产(包

  括:流动资产和非流动资产等)及相关负债,包括未在账面列示的其他无形资产。评估基

  评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,并经过大信会计师事务所(特殊

  存货为原材料、产成品、在产品和在库周转材料,账面净值140,076,238.72元。其中

  原材料、在库周转材料存放在三洲核能仓库内;产成品存放在成品仓;在产品存放在压

  房屋建筑物类包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施共87项,均位于三洲核能厂

  列入评估范围的房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施均位于三洲核能厂区内,厂区

  建筑物始建于上世纪八九十年代,后陆陆续续新建或者改造原来的建筑物,并形成现在

  的两个区,生活办公区和生产区。生活区主要有办公楼、食堂宿舍楼、车库、门卫房等。

  生产区主要有办公楼、生产调度楼、仓库、各类厂房、泵房、发配电房、锅炉房、厕所

  办公楼、生产调度楼为钢混框架建筑物,灌注桩基础,MU15混凝土实心砖基础、

  上部为MU5级加气混凝土砌块,C30混凝土板梁、板、柱,屋面聚氨酯防水、SBS改

  性沥青防水卷材,楼地面水泥砂浆铺抛光砖;外墙水泥砂浆扫涂料,内墙天花抹灰刮两

  遍双飞粉,扫乳胶漆部分吊板;成品木门、玻璃门、塑钢门,铝合金窗。水电通讯线路

  厂房为砖混、砖木或排架结构、仓库为钢混和混合结构建筑物。独立或条形基础,

  MU15混凝土实心砖基础、上部为MU5级加气混凝土砌块,C30混凝土板梁、板、柱,

  屋面聚氨酯防水、SBS改性沥青防水卷材,楼地面水泥砂浆;外墙水泥砂浆扫灰,内墙

  天花抹灰刮两遍双飞粉;塑钢门,铝合金窗。水电通讯线路明敷,消防配套齐备。内外

  墙面脱落严重,部分墙体伴随有较大裂缝,地面有裂痕,由于生产过程有腐蚀现象,房

  构筑物及其他辅助设施为厂区内配套的厕所、简易车棚、道路、排水沟等,均能正

  (1) 弯管机、扩管机、剪板机、AOD炉、氩氧精炼炉、中频感应炉、离心浇铸

  根据评估人员现场勘查和对实物的清查核实,委估资产的实际数量与企业填报的相

  符。企业有严格的设备管理和维护保养制度,设备维护保养良好,外观整洁,完全能满

  宗地一与宗地四连在一起,为三洲核能的办公楼(开发中心)及饭堂、停车场所占

  宗地二与宗地三连在一起,为三洲核能的生产厂区所占用的土地使用权,东至三洲

  宗地五为电讯大楼和办公大楼所占用的土地使用权,东至华严乡红旗村六组,南至

  三洲核能的其他无形资产为专有技术,主要内容为大型压水堆核电站一回路主管道

  截至评估基准日,三洲核能账面未记录的无形资产为商标、专利,具体明细如下:

  注:2013年12月18日,三洲特管与三洲核能签署《商标使用许可合同》,三洲特管将注册号

  为8516866的商标授权给三洲核能无偿使用,许可三洲核能在产品包装、企业牌匾、宣传资料上使

  用,许可使用期限为商标存续期内。前述商标使用许可合同备案手续正在办理中。

  注:“采用离心铸造空心锭生产核电站主管道锻件的工艺”为三洲核能与中国钢研科技集团有

  2014年7月14日,三洲核能与三洲特管签署《专利实施许可合同》,三洲核能被

  施许可,许可范围为中国范围内制造(使用、销售)其专利的产品,合同有效期自2014

  年7月14日至2020年7月13日。该专利实施许可合同已于2014年7月22日在国家

  行事且未受任何强迫压制的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值

  3、 本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准,以人民币为

  1、 广东群兴玩具股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告(2015 年 6月

  1、 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次

  2、 《中华人民共和国会计法》(1999年10月31日主席令9届第24号);

  3、 《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五

  4、 《中华人民共和国证券法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常

  5、 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年3 月16 日第十届全国人民代表大

  6、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日第八届全国人民代表

  大会常务委员会第八次会议通过,根据2007年8月30日第十届全国人民代表大会常

  务委员会第二十九次会议《关于修改〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》

  7、 《中华人民共和国土地管理法》(1986年6月25日第六届全国人民代表大会

  常务委员会第十六次会议通过,根据1988年12月29日第七届全国人民代表大会常务

  委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第一次修正,1998年8月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订,根据2004年

  8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共

  8、 《中华人民共和国建筑法》(1997年11月1日第八届全国人民代表大会常务委

  员会第二十八次会议通过,根据2011年4月22日第十一届全国人民代表大会常务委

  9、 《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号,2006年5月6日,2008

  10、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197

  11、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50

  12、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让条例》(国务院令第55号,

  13、 《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》(国发[2004]28号,2004年10

  14、 《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》(国发[2006]31号,2006年8月

  15、 《城市国有土地使用权交易价格管理暂行办法》(计价格(1995)1628号,1995

  16、 国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》

  17、 国务院《关于促进节约集约用地的通知》(国发〔2008〕3号,2008年1月3

  2、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会

  10、 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230

  13、 《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015)。

  8、 国家计委《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》( 计价格[1999]1283号);

  9、 《工程勘察设计收费管理规定》、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的

  补充通知》(原国家计委、建设部计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号);

  11、 《关于印发建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知》(发改价格〔2007〕

  13、 原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程

  14、 国家物价局、财政部关于发布中央管理的建设系统行政事业性收费项目及标

  15、 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知【财建(2002)394号】;

  18、 财政部、 国家发展改革委《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通

  19、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系

  20、 国家机械工业局、机电产品价格中心编《2015年机电产品报价手册》;

  22、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第294号,

  23、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012

  市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对

  象价值的评估方法。采用市场法的前提条件:(1)需要有一个充分发育活跃的资产市

  场;(2)参照物及其与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

  收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。采用收

  益法的前提条件:(1)被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体

  资产;(2)资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量;(3)被评估资产预期获利

  内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条

  1、 考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息

  条件的限制,市场上缺乏数据充分的、数量充足以及业务相似度高的参照物或交易案例,

  2、 被评估单位历史年度经营较稳定,在核电专用设备制造行业积累了技术研发、

  产品生产和销售等业务运作经验,并建立了一定的核心竞争优势,且在未来年度其收益

  3、 本次评估目的是资产重组,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为

  经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此我们选择资产基础法进行评估。

  项资产及负债进行评估,以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其

  中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况,分别采取以下具体方法进

  1) 本次评估货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对库存现金,采用盘

  点核实的方法,评定评估值;对银行存款及其他货币资金在账账、账表核实和核对银行

  2) 对于应收票据,评估人员查阅了应收票据备查簿,核对结算对象、票据种类、

  3) 对于应收账款、预付账款和其他应收款,评估人员在对各款项核实无误的基础

  上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回

  收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况,采用账龄分析

  法和保证金及风险组合对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础,

  4) 存货:对于原材料、在产品、在库周转材料,原材料、在产品及在库周转材料

  账面值由购买价和合理费用构成,由于大部分原材料周转相对较快,账面单价接近基准

  日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值,其中对于已提存货跌价准备的在产

  品,以核实无误后的账面价值减去存货跌价准备作为评估值;对于库存商品(产成品),

  在抽查核实基础上,根据其预计可实现的销售收入,扣除销售成本、税费及适当比例的

  重置成本法就是从不同结构类型的房屋中选取有代表性的典型建筑,根据典型建筑

  竣工决算资料的实际工程量,套用建筑物所在地建设部门颁布的各类定额、计费费率和

  其他有关文件,计算出综合造价、前期费用、其他费用、资金成本和开发利润,确定重

  置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综合评定成新率。其他同类型建筑物可

  机器设备用重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确

  定;自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本

  对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格,加上车辆购置附加费、

  增容费、验车费确定;成新率的确定根据车辆的实际状况,采用行驶里程或年限法确定;

  其中对于部分购买时间比较久,无法取得类似车辆现行购置价的车辆,在二手市场上

  对于电子设备采用重置成本法评估,重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、

  安装调试费和资金成本确定;自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费

  用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确

  对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备,在审核设备账面原值真实可

  靠的基础上,根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数,进行调整,计算出重置价

  对于少数新近购进的设备,依据有关会计凭证核实其原购置价格,确定其重置价值。

  1) 对于土地使用权,采用市场比较法,在求取一块待估土地的价格时,根据替代

  原则,将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例加以比较对照,并依据后

  者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出估

  2) 对于专有技术和专利,考虑到被评估单位所经营业务与待评估专有技术和专利

  之间的关联较为显著,纳入本次评估范围的专有技术和专利对其主营业务的价值贡献水

  平较高,相关业务收入在财务中单独核算,且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的

  延续性,故采用收益法对纳入本次评估范围的专有技术和专利进行评估,采用利润分成

  明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得

  税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以清查核实后账面值确定为评估值。

  收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。是从企

  业整体出发,以企业的获利能力为核心,通过分析、判断和预测企业未来收益,考虑企

  现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值的一

  种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算

  成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经

  营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现

  金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可

  靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值

  现金流量包括企业所产生的全部现金流量(企业自由现金流量)和属于股东权益的

  现金流量(股权自由现金流量)两种口径,企业自由现金流量指的是归属于包括股东和

  付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量,股权自由现金流量指的是归属于股东

  的现金流量,是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资

  本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法

  和直接法。本次评估具体采用未来收益折现法(现金流折现法),适用直接法,对应的现

  金流量为权益现金流量(权益现金流量=税后净利润+折旧与摊销—资本性支出—净营

  R=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加或

  本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先,逐年预测前

  阶段(2015年11月1日至2020年12月31日)各年的权益自由现金流量;其次,预测

  后阶段被评估单位进入稳定期(2021年至永续年限),保持前阶段最后一年(2020年)

  的预期收益额水平,估算预测期后阶段稳定的权益自由现金流量。最后,将两部分的现

  考虑到本次评估目的是资产重组,我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报

  项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托方关于三洲核能的情况介绍,对评估对象

  及范围有了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后,签署了评估业务约

  尽的评估方案及人员、时间的安排,并进行了大量的前期工作。同时,为配合做好评

  估工作,三洲核能专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下,按要求

  填写了评估明细表,对固定资产的实有数量、质量情况进行了自查,收集了有关文件、

  在三洲核能资产清查后,评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、

  选取评估方法等方面分头进行工作。首先,对其资产逐项进行账账和账表方面的清理

  和核对;其次,在账务核实的基础上进行账实的核对,对存货进行账务核实,根据固

  本次评估时,主要是基于以下重要假设及限制条件进行的,当以下重要假设及限制

  2、 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大

  3、 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

  4、 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

  5、 假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职

  责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定,或变化后的管理、业务、

  1、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计

  2、 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、

  3、 本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素

  对被评估单位的运营造成重大不利影响,被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地

  5、 假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门

  6、 假设被评估单位生产经营所需资格证书(《武器装备质量体系认证证书》、《三级

  保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《民用核安全设备制造许可证扩证》

  8、 本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提,收益的计算以会

  计年度为基准,未来能够持续经营,被评估单位的收益实现日为每年年末,且6年后的

  9、 根据《四川省经济和信息化委员会关于确认四川博能燃气股份有限公司等13户

  企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》(川经信产业函[2012]476号)的规定和审

  批、国家税务总局公告2012年12号文、川地税发[2012]47号文规定,三洲核能享受西

  部大开发企业所得税优惠政策,税收优惠政策期限为2011年1月1日至2020年12月31

  日,优惠所得税率为15%;三洲核能2014年10月11日取得高新技术企业认定(证书编

  号:GR9号),认定期限为三年(2014年-2016年)。本次评估假设被评估单

  位高新技术企业认证期满后能继续取得该认证,故被评估单位未来企业所得税率按优惠

  10、 本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、

  本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生

  较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不

  经过评估测算,评估基准日2015年10月31日时,三洲核能总资产账面值为

  运用资产基础法,经过评估测算,三洲核能股东全部权益的评估值为39,514.18万

  本次运用收益法,经过评估测算,三洲核能股东全部权益评估值为162,242.00万元。

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)

  所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;而收益法评

  估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,这

  种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响,同

  时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产,还有其他账外的无形资产。

  三洲核能经过十多年的发展,在核电专用设备制造行业积累了技术研发、产品生产

  和销售等业务运作经验,并建立了一定的核心竞争优势。收益法结果从三洲核能的未来

  获利角度考虑,反映了三洲核能拥有的技术研发能力、运营能力、品牌优势等无形资产

  在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组,我们选用收益法的评估结果作

  因此,通过清查及评估计算,三洲核能的股东全部权益价值的评估价值为162,242.00

  (一) 大信会计师事务所(特殊普通合伙)对三洲核能2013年12月31日、2014

  月的经营成果和现金流量进行了审计工作,并出具了大信审字[2015]第14-00040号审计

  (二) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化,亦未考虑特殊的交

  (三) 本评估报告所示评估结果为三洲核能股东全部权益价值,提请报告使用者在

  引用本评估报告结果作为三洲核能控股权或少数股权交易参考时,应在本评估结果的基

  (四) 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定

  的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关

  数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性

  (五) 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对评估对象未来经

  营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免

  的因素,则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现,也不承

  (六) 根据《四川省经济和信息化委员会关于确认四川博能燃气股份有限公司等

  13户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》(川经信产业函[2012]476号)的规

  定和审批、国家税务总局公告2012年12号文、川地税发[2012]47号文规定,三洲核能

  享受西部大开发企业所得税优惠政策,税收优惠政策期限为2011年1月1日至2020

  年12月31日,优惠所得税率为15%;三洲核能2014年10月11日取得高新技术企业

  认定(证书编号:GR9号),认定期限为三年(2014年-2016年)。截至评

  估基准日被评估单位企业所得税率按优惠税率15%执行。本次评估假设被评估单位高

  新技术企业认证期满后能继续取得该认证,故被评估单位未来企业所得税率按优惠税

  《装备承制单位注册证书》:2015年6月10日,三洲核能向人民解放军总装备部

  提交了装备承制单位注册证书申请文件,于2015年7月2日正式受理。2016年5月,

  三洲核能已完成人民解放军总装备部组织的相关培训,人民解放军总装备部将按计划

  对三洲核能进行现场审查。现场审查通过后一般6-8个月取得正式证书,具体时间以总

  《武器装备科研生产许可证》:2015年11月30日至2015年12月2日,四川省

  国防科学技术工业办公室组织专家对三洲核能进行了现场审查;2015年12月3日,四

  川省国防科学技术工业办公室出具了《关于四川三洲川化机核能设备制造有限公司通

  过武器装备科研生产许可证续证现场审查的证明》,三洲核能《武器装备科研生产许

  可审查资料汇编》已转报国家国防科工局和总装备部。《武器装备科研生产许可证》

  将由国防科工局分批统一颁发,预计2016年3月能取得该证书,具体取得时间以国防

  《民用核安全设备制造资格许可证》(扩证):2015年11月,三洲核能向国家

  核安全局提出民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请,即在目前的民用核安

  全设备制造资格许可证活动范围增加主管道(锻造)制造资格。国家核安全局根据相

  关规定于2015年11月17日至2015年11月23日对前述申请进行了公示,并于2015

  年11月27日出具《关于受理四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全设备

  制造许可证扩证及参数变更申请的通知》,正式受理三洲核能扩证及参数变更申请。

  截至本报告书签署日,三洲核能正在进行模拟件制作。模拟件通过国家核安全局现场

  审查、专家会审查后,三洲核能将向国家核安全局提交最终版申请材料,经核准后发

  证。预计三洲核能于2016年8月取得新的《民用核安全设备制造许可证》,具体时

  相关部门和认证机构颁发的经营资质,并持续遵守政府相关部门和认证机构的相关规

  定及标准以保持相关经营资质。相关业务资质对三洲核能持续经营能力、未来盈利能

  2016年1月4日,中国人民解放军相关部门出具证明,确认三洲核能的《装备承

  制单位注册证书》正在办理中,并确认《装备承制单位注册证书》的办理不影响三洲核

  能签订相关军用产品承制合同并组织生产。《民用核安全设备制造许可证》(扩证)如

  不能取得,将影响三洲核能三代核电主管道相关产品订单的取得,从而对持续经营能力、

  (九) 截至评估基准日,三洲核能存在以下担保事项,在评估定价时,评估人员

  未考虑抵押事项和负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的

  1、 截至评估基准日,其他货币资金共计110,386,201.75元设定担保,详细情况如

  注:三洲特管以资产为三洲核能提供的抵押截止2015年10月31日因借款归还已解除。

  2015年12月18日,三洲核能与三洲特管往来款项余额为零元。特提醒报告使用者注

  (十一) 根据三洲核能与中广核工程有限公司于2012年10月达成的《关于广东阳

  江核电厂一期工程3、4号机组核电主管道供货合同(GNESPY00211)的谅解备忘录》、

  于2012年12月达成的《关于福建宁德核电厂一期工程3、4号机组核电主管道供货合

  同(GNESAB00048)的谅解备忘录》、于2013年8月达成的《关于终止阳江核电厂

  一期工程4号机组核电主管道供货合同(GNESPY00211)及开展阳江5号机组主管道

  供货合同工作相关事宜的谅解备忘录》、于2013年11月通过GNESPY00528合同变更,

  三洲核能分别放弃了阳江3号、宁德4号、阳江4号、阳江6号主管道制造任务,三

  洲核能阳江3号已收款1,123.50万元、宁德4号已收款1,384.20万元转作其他机组付

  款时与应付款项相应金额进行冲抵。三洲核能放弃上述合同主管道形成的在产品,鉴

  于核电主管道重新利用审批流程具有不确定性(如果未来仍不能替代其他合同,三洲

  核能可以采取回炉),基于谨慎原则三洲核能对上述在产品以同比原材料价格为可变

  现净值,分别于合同撤销当期计提了存货跌价准备,累计金额716.45万元。

  (十二) 截止2015年10月31日,三洲核能与中广核工程有限公司合作在建项目

  包括阳江5号、红沿河5号、红沿河6号核电主管道生产,其中阳江5号已于2015年

  (十三) 2015年2月,针对“华龙一号”(具备中国自主品牌的第三代核电技术),

  三洲核能最终控制企业三洲隆徽实业有限公司与中广核集团有限公司签订了《联合研

  发合作框架协议》、三洲隆徽实业有限公司与新冶高科技集团有限公司就“华龙一号”

  签订了《关于开展第三代核电站用管材相关项目战略合作框架协议》,三洲核能作为

  (十四) 2015年10月,三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司签署《房屋租赁协

  议》,三洲核能租赁浙江通迪重工机械有限公司位于浙江余姚黄家埠镇工业功能区的

  房屋用于三洲核能余姚制造中心生产经营,租赁期限5年,租金为50万元/年。

  (十五) 2015年10月,三洲核能与浙江通迪重工机械有限公司签署《设备租赁协

  800KN/2000KMm全液压操作机等相关锻造与机加设备,租期为2015年10月1日至

  (十六) 截至评估基准日,已取得产权证的房屋建筑物和土地使用权,除宗地一证

  载产权人为四川三洲川化机核能设备制造有限公司,其他证载产权人仍为四川三洲特

  种钢管有限公司;另有部分房屋建筑物未办理产权证明文件,成都怡城房产测绘有限

  公司对该部分房屋建筑物进行测绘,并于2015年9月30日出具《房屋建筑面积咨询

  报告》,本次建筑面积以该报告的数据为基础,若与实际不符,应相应调整评估结果。

  本次评估未考虑以上房地产办理至完整产权所需缴纳的正常费用,特提醒报告使用者

  (十七) 三洲核能未来拟进行第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造项

  目,对于在技改区域的房屋建筑物和机器设备,本次评估已考虑该事项对评估值的影

  (十八) 评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可能的情况下

  察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和材质测试。在对设备进行

  勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观

  察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状

  (十九) 本次评估假设评估范围内土地可正常使用,不存在严重的地质缺陷,不存

  在危险物及有害环境对土地价值产生的不利影响;本次评估不考虑自然力或不可抗力

  (二十) 本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据,并无

  逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求,评估人员关注了本次评估所涉及

  的评估对象的法律权属问题,评估人员不对其发表意见,本评估报告也不能作为判断

  评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实

  (二) 在评估基准日至本评估报告出具期间,国家宏观经济政策及市场基本情况

  未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果

  (三) 在评估基准日后、有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化,应按

  如下原则处理:资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;资产

  价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的评估

  机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在评估目的实

  (四) 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作

  特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承

  (六) 未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用

  (七) 评估报告的使用有效期:本评估结论自评估基准日起一年内有效,即评估

  结论有效期为2015年10月31日至2016年10月30日。当评估目的在评估基准日后

  的一年内实现时,可以评估结论作为价值参考依据(还需结合评估基准日的期后事项

  (八) 当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评

  (本页为联信(证)评报字[2016]第A0072号报告专用签字盖章页,无正文)

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